徐翔出獄4個(gè)月后首次在資本市場發(fā)聲，就讓文峰股份（601010.SH）妥協(xié)了。

11月22日，針對(duì)此前引發(fā)市場熱議的徐翔反對(duì)文峰股份收購控股股東資產(chǎn)一事，文峰股份控股股東文峰集團(tuán)和徐翔發(fā)布聯(lián)合聲明，稱雙方一致認(rèn)為，面對(duì)疫情的壓力和市場的競爭，文峰股份需要注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行新的業(yè)態(tài)融合，且雙方一致同意，由文峰股份對(duì)收購方案進(jìn)一步優(yōu)化調(diào)整。

簡單來說，向上市公司文峰股份注入資產(chǎn)還是要進(jìn)行的，但是注入什么資產(chǎn)、以什么價(jià)格進(jìn)行，還需要進(jìn)一步調(diào)整。換句話說，徐翔此前發(fā)聲反對(duì)的收購方案，作廢了。

11月18日，文峰股份發(fā)布了一則資產(chǎn)收購方案，計(jì)劃出資5.38億元將文峰集團(tuán)旗下四家子公司全部股權(quán)收入囊中。

出人意料的是，出獄后一直低調(diào)行事的徐翔，在未與上市公司通氣的情況下，深夜發(fā)聲，以二股東的名義反對(duì)這樁收購，認(rèn)為標(biāo)的資產(chǎn)估值過高，質(zhì)量平平，文峰股份大股東涉嫌掏空上市公司利益，并明確表示反對(duì)本次收購。

徐翔沉寂多時(shí)突然發(fā)聲尋思引起市場熱議，上交所也連夜對(duì)收購方案發(fā)問詢函，要求文峰股份核實(shí)、補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估方法不一致、控股股東資金占用、標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)大幅下滑、是否存在向控股股東輸送利益的情形等六方面內(nèi)容。

文峰股份是徐翔在資本江湖呼風(fēng)喚雨之際，納入囊中的上市公司之一。徐翔母親鄭素貞直接持有文峰股份2.75億股，位居公司第二大股東。因此，市場將文峰股份列為徐翔概念股之一。

徐翔入股文峰股份時(shí)，曾與大股東文峰集團(tuán)創(chuàng)始人徐長江共同做局，通過做高上市公司股價(jià)后減持，套取中小股東利益。徐翔案發(fā)后，徐長江同樣入獄，于2017年被判處兩年六個(gè)月，緩刑三年，并處罰金12億。

2020年起，徐長江不斷出售文峰集團(tuán)股權(quán)，導(dǎo)致上市公司文峰股份在2020年2月發(fā)生實(shí)控人變更，控股股東雖然還是文峰集團(tuán)，但由徐長江實(shí)控轉(zhuǎn)為無實(shí)控人。

徐長江放棄文峰股份控制權(quán)，與其下滑的業(yè)績不無關(guān)系。文峰股份主要業(yè)務(wù)是自營商場，自2015年起營收增速連年下滑。2020年在疫情影響下，文峰股份營收僅23.5億，還不足2014年的三分之一，歸母凈利也下滑近20%，只有2.68億。

因此，文峰股份在披露新收購案時(shí)表示，是為了改變業(yè)績?cè)鲩L被動(dòng)局面，開創(chuàng)新的業(yè)績?cè)鲩L點(diǎn)。

計(jì)劃收購四家公司都是汽車銷售相關(guān)公司，與文峰股份主業(yè)并不相關(guān)，徐翔的質(zhì)疑立刻讓市場關(guān)注到這筆收購案的蹊蹺之處。

標(biāo)的公司的經(jīng)營狀況不太樂觀。今年前8個(gè)月，四家計(jì)劃置入上市公司的企業(yè)中，只有煒恒汽車實(shí)現(xiàn)1834萬凈利，其余三家分別虧損107萬、282萬和295萬。而且唯一盈利的煒恒汽車，近年業(yè)績也逐年下滑，2019年、2020年凈利分別為7423萬和2873萬。但文峰股份還是對(duì)四家公司給出高價(jià)，采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估，最后采用的評(píng)估結(jié)果，均為兩種評(píng)估方法中評(píng)估值較高的一種。

文峰股份簽署的業(yè)績承諾允許標(biāo)的公司“應(yīng)約虧損”。根據(jù)雙方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，本次收購的企業(yè)之一恒隆行汽車在2021-2023年的三年期間，凈利潤不得低于-388萬、-174萬和-158萬。此外，恒仁行汽車在2021年和2022年被“允許”虧損75.23 萬和74.36 萬；偉杰汽車在2021被“允許”虧損172.44 萬。

標(biāo)的公司存在被文峰集團(tuán)占用資金的情況。截至8月末，文峰集團(tuán)對(duì)煒恒汽車、恒仁行汽車分別欠款3.09億和443萬。文峰股份表示，上述其他應(yīng)收款與本次交易價(jià)款抵銷后，再將將剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給文峰集團(tuán)。也就是說，文峰股份想買下標(biāo)的公司，需要先替文峰集團(tuán)還債。

文峰股份的支付能力也受到質(zhì)疑。截至三季末，文峰股份在手貨幣資金為8.94億，收購交易作價(jià)5.37億，占全部資金的60%以上。文峰股份能在不影響上市公司經(jīng)營的情況下，順利掏出這筆錢嗎？

值得注意的是，即使文峰股份和徐翔沒有達(dá)成和解，可能也無法順利完成交易。這項(xiàng)收購案需要提交股東大會(huì)審議，而大股東文峰集團(tuán)作為關(guān)聯(lián)方將回避表決。這意味著，握有14.88%股權(quán)的二股東態(tài)度非常重要。

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